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• Les sociétés déposent des demandes d'approbation réglementaire dans l'Union européenne et en Chine
  

AURORA, Ontario, 30 sept. 2021 (GLOBE NEWSWIRE) --  Magna International Inc. (TSX : MG ; NYSE : MGA) et Veoneer, Inc. ont annoncé aujourd'hui l'expiration de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, ou HSR Act, en lien avec l'acquisition précédemment annoncée de Veoneer par Magna.

Dans le cadre de cet accord annoncé le 22 juillet 2021, Magna fera l'acquisition de l'ensemble des actions émises et en circulation de Veoneer pour 31,25 USD par action en numéraire, représentant une valeur de capitaux propres de 3,8 milliards USD et une valeur d'entreprise de 3,3 milliards USD, y compris la trésorerie de Veoneer, déduction faite de la dette et autres éléments assimilables à des titres de créance au 31 mars 2021.

La période d'attente a expiré à 23h59 le 13 septembre 2021, sans l'émission d'une « deuxième demande » par la Federal Trade Commission (la « FTC » ou Commission fédérale du commerce) des États-Unis ou la Division Antitrust du ministère de la Justice des États-Unis (le « DOJ »). L'expiration du délai d'attente en vertu de la loi HSR remplit l'une des conditions nécessaires à la réalisation de la fusion.

En outre, les sociétés ont déposé des dossiers d'évaluation des investissements en France, en Allemagne et en Italie, ainsi que des projets de dossiers antitrust (demandant des examens en vertu des procédures simplifiées applicables) dans l'Union européenne et en Chine. Le dépôt de dossiers antitrust par des sociétés suit également son cours en Corée du Sud et au Canada, les deux autres pays dans lesquels des approbations sont requises.

Une réunion spéciale des actionnaires de Veoneer doit avoir lieu via une webdiffusion le 19 octobre 2021, où il sera demandé aux actionnaires d'examiner et de voter une proposition visant à adopter l'accord de fusion de Magna. Seuls les actionnaires inscrits à la clôture des marchés le 7 septembre 2021 auront le droit d'être présents et de voter lors de l'assemblée. La transaction devrait être conclue vers la fin 2021 ou lors du premier trimestre 2022, sous réserve de l'approbation des actionnaires de Veoneer, de certaines approbations réglementaires et d'autres conditions de clôture habituelles.

Citi agit à titre de conseiller financier, et Sidley Austin LLP de conseiller juridique de Magna. Rothschild & Co et Morgan Stanley agissent en tant que conseillers financiers, et Skadden, Arps, Slate et Meagher & Flom LLP en tant que conseillers juridiques pour Veoneer.

BALISES
Acquisition de Veoneer, Antitrust, dépôts réglementaires

CONTACT POUR LES INVESTISSEURS
Louis Tonelli, vice-président, relations avec les investisseurs
louis.tonelli@magna.com, +1 (905) 726 7035

CONTACT PRESSE
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tracy.fuerst@magna.com, +1 (248) 761 7004

À PROPOS DE MAGNA

Magna est plus que l'un des plus grands fournisseurs au monde dans le secteur automobile. Nous sommes une société spécialisée dans les technologies de la mobilité, dotée d'une équipe mondiale à l'esprit entrepreneurial de 158 000 employés et d'une structure organisationnelle conçue pour innover comme une start-up. Avec plus de 60 ans d'expertise et une approche systémique de la conception, de l'ingénierie et de la fabrication qui touche presque tous les aspects du véhicule, nous sommes positionnés pour soutenir l'avancée de la mobilité dans une industrie en pleine transformation. Notre réseau mondial comprend 347 sites de fabrication et 87 centres de développement, d'ingénierie et de vente de produits dans 28 pays.

Pour tout complément d'information sur Magna, veuillez consulter le site www.magna.com ou nous suivre sur Twitter @MagnaInt.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS DE MAGNA

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse constituent des « informations prospectives » ou « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Ces déclarations visent à fournir des informations sur les attentes et les plans actuels de la direction, et peuvent se révéler inappropriées dans d'autres cas. Les énoncés prospectifs peuvent inclure des projections financières et autres, ainsi que des déclarations concernant les plans, objectifs stratégiques ou résultats économiques futurs de Magna, ou les hypothèses sous-jacentes à tout ce qui précède, ainsi que d'autres déclarations qui ne sont pas des récits de faits historiques. Nous utilisons des termes tels que « peut », « pourrait », « devrait », « susceptible de », « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention », « planifier », « viser », « prévoir », « perspective », « prévoir », « estimer », « objectif » et des expressions similaires suggérant des résultats ou événements futurs pour identifier les énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs comprennent, sans s'y limiter : les énoncés relatifs à l'acquisition de Veoneer, au calendrier prévu et aux conditions préalables à la clôture de l'acquisition, y compris les approbations réglementaires. L'acquisition de Veoneer est soumise à un certain nombre de risques, d'hypothèses et d'incertitudes, dont beaucoup sont indépendants de notre volonté, et dont les effets peuvent être difficiles à prévoir, y compris, sans s'y limiter : (i) la fusion peut entraîner des coûts, des responsabilités ou des retards imprévus ; (ii) le manquement à satisfaire les conditions de réalisation de la transaction, y compris l'approbation de la fusion par les actionnaires de Veoneer et la réception de certaines approbations gouvernementales et réglementaires selon les conditions ou au moment prévu ; (iii) l'imposition de conditions inacceptables à l'approbation réglementaire ; (iv) la survenue de tout événement, changement ou autres circonstances pouvant donner lieu à la résiliation de l'accord et du plan de fusion définitif (« accord de fusion ») entre Veoneer, Magna et 2486345 Delaware Corporation ; (v) les coûts de fonctionnement, la perte de clients et les perturbations de l'activité (y compris, sans s'y limiter, les difficultés à entretenir des relations avec les employés, consommateurs, clients ou fournisseurs) peuvent être plus élevés que prévu ; (vi) les risques liés au détournement de l'attention de la direction des opérations commerciales en cours ; (vii) les activités de Veoneer peuvent être affectées par des incertitudes entourant la fusion ou par des changements négatifs potentiels des relations commerciales résultant de la fusion proposée ; et (viii) le résultat de toute procédure judiciaire qui pourrait être engagée à l'encontre de Veoneer concernant l'accord de fusion ou la transaction envisagée. En outre, les produits logiciels de perception de Veoneer entrent directement en concurrence avec les produits logiciels fournis par un concurrent qui est un fournisseur important pour nous. En conséquence, il existe un risque que ce concurrent cesse de coopérer avec nous pour soumissionner sur de futurs programmes ADAS. La liste des facteurs qui précède n'est pas exhaustive.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur les informations dont nous disposons actuellement et reposent sur des hypothèses et analyses que nous avons faites à la lumière de l'expérience de Magna et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs prévus, ainsi que d'autres facteurs qui, selon nous, sont appropriés aux circonstances. Bien que nous estimions avoir une base raisonnable pour formuler de tels énoncés prospectifs, ceux-ci ne constituent nullement une garantie de rendement ou de résultats futurs. Lors de l'évaluation des déclarations ou informations prospectives, les lecteurs sont avertis qu'ils ne doivent pas se fier indûment aux informations ou déclarations de nature prospective. De plus, les lecteurs doivent notamment examiner les différents facteurs qui pourraient faire varier sensiblement les événements ou les résultats réels de ceux indiqués par de tels énoncés prospectifs, ce qui comprend les risques, hypothèses et incertitudes susmentionnés ainsi que d'autres facteurs, risques et incertitudes qui sont :

• discutés sous le titre « Industry Trends and Risks » (Tendances et risques du secteur) du rapport de gestion de Magna ;
• exposés dans le formulaire d'information annuel de Magna déposé auprès des commissions des valeurs mobilières au Canada, dans le rapport annuel de Magna sur formulaire 40-F déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »), ainsi que dans les dépôts ultérieurs ; et
• exposés dans les sections intitulées « Facteurs de risque », « Énoncés prospectifs » et « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs » de la déclaration de procuration finale de Veoneer, déposée auprès de la SEC le 9 septembre 2020.
  

Les lecteurs doivent également prendre en considération la discussion sur les activités d'atténuation des risques de Magna concernant certains facteurs de risque, également consultable dans le formulaire d'information annuel de Magna.