Nasdaq Technology höjer budpriset i sitt rekommenderade offentliga kontanterbjudande till aktieägarna i Cinnober till 87 kr för varje aktie

ERBJUDANDET LÄMNAS INTE, OCH DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE, DIREKT ELLER INDIREKT, DISTRIBUERAS ELLER PUBLICERAS TILL ELLER INOM AUSTRALIEN, HONG-KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. ERBJUDANDET LÄMNAS INTE TILL (OCH ACCEPTER GODKÄNNS INTE FRÅN) PERSONER I DESSA LÄNDER ELLER PERSONER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ACCEPT AV ERBJUDANDET SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE DOKUMENTATION, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. STOCKHOLM, Sverige, Dec. 18, 2018 (GLOBE NEWSWIRE) — Nasdaq Technology AB (”Nasdaq Technology”), ett av Nasdaq, Inc. helägt indirekt dotterbolag, lämnade den 14 september 2018 ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Cinnober Financial Technology Aktiebolag (”Cinnober”) att förvärva samtliga utestående aktier och teckningsoptioner i Cinnober till ett pris om 75 kr per aktie och 85 kr per teckningsoption (”Erbjudandet”). Den initiala acceptperioden för Erbjudandet löpte ut den 14 december 2018. Nasdaq Technology höjer nu vederlaget i Erbjudandet till 87 kr kontant för varje aktie och till 121 kr kontant för varje teckningsoption i Cinnober, frånfaller villkoret om regulatoriska, myndighets- eller liknande tillstånd och förlänger acceptperioden till den 9 januari 2019. Aktieägare representerande sammanlagt 82,6 procent av aktierna och rösterna i Cinnober1, har antingen accepterat Erbjudandet eller ovillkorat åtagit sig att acceptera det Reviderade Erbjudandet (se definition nedan). Det Reviderade Erbjudandet Nasdaq Technology höjer vederlaget i Erbjudandet från 75 kr till 87 kr kontant för varje aktie och från 85 kr till 121 kr kontant för varje teckningsoption i Cinnober (det ”Reviderade Erbjudandet”). Det Reviderade Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier och teckningsoptioner i Cinnober till cirka 1 991 Mkr.2 3 4Nasdaq Technology frånfaller villkoret om regulatoriska, myndighets- eller liknande tillstånd.Invium Partners5, Swedbank Robur Fonder AB, Handelsbanken Fonder AB, MVN Asset Management, AMF Fonder AB, Humle Småbolagsfond och Coeli Asset Management, representerande sammanlagt 44,9 procent av aktierna och rösterna i Cinnober, har ovillkorat åtagit sig att acceptera det Reviderade Erbjudandet.Nils-Robert Persson, styrelseordförande i Cinnober, och Peter Lenti, medgrundare och styrelseledamot i Cinnober, som tillsammans äger 16,8 procent av samtliga aktier och röster i Cinnober6, har accepterat Erbjudandet och åtagit sig att inte återkalla sina accepter.De aktier som har lämnats in i Erbjudandet samt de ovillkorade åtagandena att acceptera det Reviderade Erbjudandet representerar tillsammans 82,6 procent av samtliga aktier och röster i Cinnober.Styrelsen7 i Cinnober rekommenderar enhälligt aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Cinnober att acceptera det Reviderade Erbjudandet.Det Reviderade Erbjudandet motsvarar en premie om cirka 41 procent jämfört med stängningskursen för Cinnober-aktien den 13 september 2018 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om 61,50 kr och cirka 49 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen för Cinnober-aktien under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet om 58,29 kr. Aktieägare som redan lämnat in sina aktier för 75 kr kontant för varje aktie och teckningsoptioner för 85 kr kontant för varje teckningsoption i Cinnober kommer automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget i det Reviderade Erbjudandet om 87 kr kontant för varje aktie och 121 kr kontant för varje teckningsoption i Cinnober utan att vidta någon åtgärd. Reviderade villkor för fullföljande av ErbjudandetFullföljande av Erbjudandet var ursprungligen villkorat av erhållandet av samtliga, med avseende på Erbjudandet och fullföljandet av förvärvet av Cinnober, nödvändiga myndighetstillstånd eller liknande godkännanden, tillstånd och beslut, inklusive från konkurrensmyndigheter, i varje enskilt fall, på godtagbara villkor enligt Nasdaq Technology. Nasdaq Technology frånfaller nu villkoret om regulatoriska, myndighets- eller liknande tillstånd. De villkor för fullföljande av Erbjudandet som framgår av erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet som offentliggjordes den 26 oktober 2018 (”Erbjudandehandlingen”) kvarstår i övrigt oförändrade för det Reviderade Erbjudandet. Nasdaq Technology förbehåller sig rätten att återkalla det Reviderade Erbjudandet, liksom att, helt eller delvis, frånfalla ett eller flera av villkoren för fullföljande av det Reviderade Erbjudandet som inte har uppfyllts (inklusive rätten att fullfölja det Reviderade Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå), i enlighet med vad som framgår av Erbjudandehandlingen. Förlängning av acceptperiodenNasdaq Technology förlänger acceptperioden till kl. 17.00 CET den 9 januari 2019 för att ge aktieägare som ännu inte lämnat in sina aktier tid att överväga och acceptera det Reviderade Erbjudandet. Viktig information till teckningsoptionsinnehavarnaDet Reviderade Erbjudandet avser endast teckningsoptioner som i enlighet med teckningsoptionsvillkoren för Cinnobers teckningsoptioner 2016/2018 kan utnyttjas för att teckna nya aktier i Cinnober.8 Utfallet av Erbjudandet och åtaganden att acceptera det Reviderade ErbjudandetVid utgången av den initiala acceptperioden den 14 december 2018 hade Erbjudandet accepterats av aktieägare representerande totalt 8 559 640 aktier, motsvarande 37,7 procent av samtliga aktier i Cinnober. Vidare har Erbjudandet accepterats av teckningsoptionsinnehavare representerande totalt 113 000 teckningsoptioner. Invium Partners AB (2 454 766 aktier9), Swedbank Robur Fonder AB (2 175 000 aktier), Handelsbanken Fonder AB (2 005 227 aktier), MVN Asset Management (1 969 978 aktier), AMF Fonder AB (443 668 aktier), Humle Småbolagsfond (800 000 aktier) och Coeli Asset Management (327 451 aktier), representerande sammanlagt 44,9 procent av samtliga aktier och röster i Cinnober, har åtagit sig att ovillkorat acceptera det Reviderade Erbjudandet. Nils-Robert Persson, styrelseordförande i Cinnober, som äger 13,8 procent av samtliga aktier och röster i Cinnober10, och Peter Lenti, medgrundare och styrelseledamot i Cinnober, som äger 3,0 procent av samtliga aktier och röster i Cinnober11, har accepterat Erbjudandet och åtagit sig att inte återkalla sina accepter. Sammanlagt har aktieägare representerande 82,6 procent av samtliga aktier och röster i Cinnober antingen lämnat in sina aktier i Erbjudandet eller ovillkorat åtagit sig att acceptera det Reviderade Erbjudandet. Varken Nasdaq Technology eller Nasdaq, Inc. äger några aktier eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Cinnobers aktier. Rekommendation från styrelsen i Cinnober Styrelsen12 i Cinnober har enhälligt rekommenderat aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Cinnober att acceptera det Reviderade Erbjudandet. Detta uttalande förväntas offentliggöras inom kort av Cinnober i ett separat pressmeddelande och kommer att återges i sin helhet i det tillägg till Erbjudandehandlingen som kommer att upprättas och offentliggöras av Nasdaq Technology. Tillägg till Erbjudandehandlingen Nasdaq Technology kommer med anledning av informationen i detta pressmeddelande att upprätta och offentliggöra ett tillägg till Erbjudandehandlingen. Accept av det Reviderade Erbjudandet, tidplan m.m. Sista dagen att acceptera det Reviderade Erbjudandet är den 9 januari 2019. Det Reviderade Erbjudandet accepteras genom att underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel i enlighet med instruktionerna i Erbjudandehandlingen. Anmälningssedeln måste skickas i god tid för att kunna vara SEB tillhanda senast klockan 17:00 den 9 januari 2019. Erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet offentliggjordes den 26 oktober 2018 och finns tillgänglig på Nasdaq, Inc.s transaktionswebbplats (http://ir.nasdaq.com/acquisitions/validation-access-rights) och SEBs webbplats för prospekt och erbjudandehandlingar (www.sebgroup.com/prospectuses). När tillägget till Erbjudandehandlingen har upprättats kommer även tillägget finnas tillgänglig på dessa hemsidor. Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart Nasdaq Technology offentliggjort att villkoren för det Reviderade Erbjudandet uppfyllts eller att Nasdaq Technology i annat fall beslutat att fullfölja det Reviderade Erbjudandet. Under förutsättning att sådant offentliggörande sker senast den 11 januari 2019 beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 17 januari 2019. Nasdaq Technology förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för det Reviderade Erbjudandet och att senarelägga redovisningen av likvid. Meddelanden om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Nasdaq Technology genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler. Rådgivare SEB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Cederquist är legal rådgivare till Nasdaq, Inc. och Nasdaq Technology. För ytterligare information kontakta: Nasdaq, Inc. Ryan Wells, Principal, Corporate Communications Email: ryan.wells@nasdaq.com Telefon: +44 (0) 7809 596 390   Ed Ditmire, Vice President, Investor Relations  Email: ed.ditmire@nasdaq.com Telefon: +1 (212) 4018737 Information finns även tillgänglig på Nasdaq, Inc.:s webbsida, www.nasdaq.comNasdaq Technology lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med Takeover-reglerna (se definition nedan). Informationen lämnades för offentliggörande den 18 december 2018 kl. 10.00 CET. _________________________ VIKTIG INFORMATIONDetta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan den svenskspråkiga originaltexten och den engelskspråkiga översättningen ska den svenskspråkiga originalversionen äga företräde.  Det Reviderade Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen, innefattande tillägg, (i detta avsnitt ”erbjudandet”) riktar sig inte till personer vars deltagande i erbjudandet kräver att en ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.  Detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen, tillägg till erbjudandehandlingen och övrig dokumentation hänförlig till erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller erbjudande skulle förutsätta att några ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet – Nasdaq Technology kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med bestämmelserna i Regulation 14E som utfärdats enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934 (”U.S. Exchange Act”), och undantagen som framgår av Rule 14d-1(c) som utfärdats enligt U.S. Exchange Act,och i övrigt i enlighet med svenska lagar och regler. Erbjudandet kommer således att regleras av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande tidplanen och förfarande för redovisning av likvid än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Aktieägare som befinner sig i eller är bosatta i USA uppmanas att konsultera en egen legal-, finansiell- och skatterådgivare avseende erbjudandet. Med ”USA” avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater (dess territorier och besittningar, alla stater i USA och Columbiadistriktet).  Erbjudandet lämnas inte och kommer inte lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varje försök till överlåtelse av aktier i erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i erbjudandet måste intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Nasdaq Technology kommer inte att tillhandahålla något vederlag i erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Oaktat det föregående kan Nasdaq Technology, och rådgivare, mäklare eller andra personer som agerar som ombud för, eller på uppdrag av, Nasdaq Technology, komma att, i enlighet med, och med beaktande av begränsningar som följer av Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning 1 april 2018 (”Takeover-reglerna”), tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, vidta åtgärder för att förvärva ytterligare aktier i Cinnober, inklusive förvärv på den öppna marknaden till rådande kurser eller i privata transaktioner till förhandlade priser. Sådana förvärv, eller åtgärder vidtagna för att förvärva aktier i Cinnober, kan komma att äga rum fram till och med utgången av acceptperioden och efter genomförandet av erbjudandet och kommer i förevarande fall att genomföras i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter. Inga sådana förvärv får göras till priser som är högre än det vederlag som erbjuds i erbjudandet, eller på villkor som är förmånligare än erbjudandets villkor, om inte vederlaget och övriga villkor för erbjudandet ändras i enlighet därmed. Framtidsinriktad information Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, den preliminära tidplanen för erbjudandet, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom “bedöms”, “förväntas” eller “tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Nasdaq Technologys och Nasdaq Inc.s kontroll, kan faktiska resultat komma att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen.  Sådana riskfaktorer kan innefatta världsekonomin, Nasdaq Technologys och Nasdaq Inc.s förmåga att integrera den förvärvade verksamheten, Nasdaq Technologys och Nasdaq Inc.s förmåga att erhålla nödvändiga myndighetstillstånd för erbjudandet (oavsett om det är i enlighet med tidplanen eller inte) och om undantagen från anbudsförfaranderegler under Rule 14d-1(c) eller Rule 14d-(1)d som utfärdats enligt Exchange Act är tillämpliga, m.m. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och Nasdaq Technology och Nasdaq Inc.s har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av lagstiftning och annan reglering.                                                                                                                                   1 Baserat på 22 684 005 aktier, inklusive 19 500 aktie som ska registreras till följd av inlösen av teckningsoptioner.2 Baserat på 22 684 005 aktier och 145 700 teckningsoptioner, vilka berättigar till teckning av 437 100 aktier i Cinnober.3 Om Cinnober, före redovisning av likvid i det Reviderade Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i det Reviderade Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.4 Priset för teckningsoptionerna motsvarar det s.k. “see-through value” av teckningsoptionerna beräknat baserat på priset för aktierna i det Reviderade Erbjudandet om 87,00 kr reducerat med lösenkursen 46,67 kr, multiplicerat med 3,00 eftersom varje teckningsoption berättigar till teckning av tre nya aktier i Cinnober.5 Relaterar till det sammanlagda innehavet för David Zetterlund, Eric Tour, Richard Rettig och Invium Partners AB.6 Innehav, inklusive närstående juridiska personer och familjemedlemmar.7 Cinnobers styrelseledamöter Nils-Robert Persson och Peter Lenti har accepterat Erbjudandet och åtagit sig att inte återkalla sina accepter. Enligt reglerna om intressekonflikter i regel II.18 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar får dessa styrelseledamöter därmed inte delta i styrelsens handläggning av frågor rörande det Reviderade Erbjudandet. Styrelsen i Cinnober är dock beslutför även utan dessa två jäviga styrelseledamöter, då tre av de sammanlagt fem styrelseledamöterna i Cinnober är behöriga att delta i styrelsens överväganden och beslut rörande det Reviderade Erbjudandet.8 Utnyttjandeperioden för Cinnobers teckningsoptioner 2016/2018 löper ut den 15 januari 2019.9 Relaterar till det sammanlagda innehavet för David Zetterlund (1 122 000 aktier), Eric Tour (654 736 aktier), Richard Rettig (628 030 aktier) och Invium Partners AB (50 000 aktier).10 Innehav, inklusive närstående juridiska personer och familjemedlemmar.11 Innehav, inklusive närstående juridiska personer och familjemedlemmar.12 Se fotnot 5 ovan.