Signature d’un protocole d’entente avec Corporation TomaGold constituant l’opération admissible de Corporation Capital Quinto Real et annonce d’un placement privé concomitant

LAVAL, QUÉBEC–(Marketwire – 30 nov. 2012) – Corporation Capital Quinto Real (la « Société » ou « Quinto ») (TSX CROISSANCE:QIT.P) est heureuse d’annoncer la signature d’un protocole d’entente, le 23 novembre 2012, avec la société publique d’exploration minière Corporation TomaGold (« TomaGold ») visant l’option d’acquérir jusqu’à 70 % des droits dans la propriété aurifère Monster Lake de TomaGold (la « Transaction »). La propriété est constituée d’un total de 114 titres miniers situés dans la région de Chibougamau, Québec (la « Propriété ») et constituera pour la Société une opération admissible au sens des politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »).

Parallèlement à la réalisation de son opération admissible, l’émetteur résultant entend effectuer un placement privé d’un minimum de 202 500 $ et d’un maximum de 300 000 $ auprès de plusieurs investisseurs, sujet à l’approbation de la Bourse et des autorités règlementaires.

Opération admissible

La Transaction constituera pour la Société une opération admissible sans lien de dépendance au sens de la Politique 2.4 Sociétés de capital de démarrage du Guide du financement des sociétés de la Bourse (l’ « Opération admissible ») et sera assujettie à un certain nombre de conditions préalables, notamment une vérification diligente des vendeurs, un placement privé décrit ci-dessous, et l’obtention des approbations réglementaires et corporatives nécessaires, y compris l’approbation de la Bourse.

Aux termes de la Convention d’option à intervenir entre la Société et TomaGold, la Société a accepté de prendre en option 50 % de la Propriété (l’ « Option initiale») payable : (i) par l’émission, sous réserve des approbations règlementaires, de 1 000 000 actions ordinaires de Quinto à un prix de 0,15 $ chacune pour une contrepartie totale de 150 000 $; et (ii) le paiement en argent sur trois ans de 350 000 $ et l’engagement d’exécuter des travaux d’exploration sur la Propriété de 6 000 000 $ sur une période de quatre ans. La Société aura également droit, suite à l’exercice de l’Option initiale, d’acquérir une option additionnelle de 20 % de la Propriété au plus tard le septième anniversaire de la clôture de la Transaction en ayant encouru des dépenses additionnelles totalisant 4 000 000 $ ou en finançant uniquement une étude de faisabilité concernant la Propriété, le tout, sujet aux termes et conditions de la Convention d’option à intervenir entre les parties.

Précisions sur TomaGold

Corporation TomaGold est une société d’exploration minière canadienne dont la mission première est l’acquisition, l’exploration et le développement de projets aurifères au Canada et à l’étranger.

La Propriété

La propriété aurifère Monster Lake, située à 44 kilomètres au sud-ouest de la ville de Chibougamau dans le nord-ouest du Québec, est composée de 114 titres miniers couvrant une superficie de 3 383 hectares ou 33,83 km2 dans le Canton Rale, secteur de Chibougamau. Les informations techniques concernant la Propriété furent rédigées, révisées et approuvées par Monsieur Pierre O’Dowd, géologue. Le rapport technique 43-101 sera déposé sous peu sur SEDAR au www.sedar.com sous le profil de la Société.

Placement privé de la Société

L’émetteur résultant entend compléter un placement privé concomitant à la Transaction dont les souscriptions représenteront un montant total minimal approximatif de 202 500 $ et un total maximal approximatif de 300 000 $, ainsi que le paiement, s’il y a lieu, d’une commission de démarchage d’une valeur maximale de 10 % du produit brut de l’émission des Unités A (le « Placement privé »). Chaque Unité A, d’un prix de souscription de 1 500 $, comprend 10 000 actions ordinaires dites accréditives de la Société. Toutes les Unités A et actions ordinaires émises seront assujetties à une période de détention obligatoire de quatre mois et un jour. Le produit du Placement privé et l’encaisse actuelle de la Société serviront à financer les travaux d’exploration et à augmenter le fonds de roulement de l’émetteur résultant.

Capitalisation pro forma

Après avoir mené à terme l’Opération admissible et le Placement privé minimum, un nombre total maximum de 10 549 998 actions ordinaires de l’émetteur résultant seront émises et en circulation. De ce nombre d’actions ordinaires de l’émetteur résultant, 2 000 000 actions ordinaires de l’émetteur résultant, représentant 18.96 % des actions émises et en circulation, seront détenues par les promoteurs et les initiés de l’émetteur résultant et par des personnes qui ont des liens avec les initiés, les membres du même groupe que les initiés et les membres du groupe de professionnels, et 8 549 998 actions ordinaires de l’émetteur résultant, représentant environ 81.84 % des actions émises et en circulation, des actions ordinaires de l’émetteur résultant seront détenues par les actionnaires publics.

Après avoir mené à terme l’Opération admissible et le Placement privé maximum, un nombre total maximum de 11 199 998 actions ordinaires de l’émetteur résultant seront émises et en circulation. De ce nombre d’actions ordinaires de l’émetteur résultant, 2 250 000 actions ordinaires de l’émetteur résultant, représentant 20.09 % des actions émises et en circulation, seront détenues par les promoteurs et les initiés de l’émetteur résultant et par des personnes qui ont des liens avec les initiés, les membres du même groupe que les initiés et les membres du groupe de professionnels, et 8 949 998 actions ordinaires de l’émetteur résultant, représentant environ 79.91 % des actions émises et en circulation, des actions ordinaires de l’émetteur résultant seront détenues par les actionnaires publics.

Le Régime d’attribution d’options d’achat d’actions ordinaires de la Société (le « Régime d’options »), en vertu duquel 500 000 options ont été octroyées à certains dirigeants et administrateurs de la Société, demeurera en vigueur. À la suite de la Transaction et prenant pour acquis la clôture du Placement privé maximum, la Société pourra réserver auprès de la Bourse un maximum de 620 000 actions ordinaires supplémentaires à celles déjà réservées aux fins de l’octroi futur d’autant d’options d’achat d’actions en vertu du Régime d’options, le tout sous réserve de l’approbation des autorités règlementaires et de la réalisation de la Transaction. Ce nombre est de 555 000 actions ordinaires prenant pour acquis la clôture de la Transaction et du Placement privé minimum.

Membres de la direction et du Conseil d’administration à l’issue de la Transaction

À l’issue de la Transaction, il est prévu que l’ensemble des administrateurs et dirigeants demeura en poste au sein de l’émetteur résultant. Monsieur Michael Curtis agira à titre de Président et Chef de la direction et Monsieur Marcel Bergeron agira à titre de Chef de la direction financière. Monsieur Michael Curtis agira également à titre de Président du Conseil d’administration et Secrétaire de l’émetteur résultant.

Marcel Bergeron est membre de l’Ordre des comptables agréés du Québec et de l’Ordre des comptables en management accrédités du Québec. M. Bergeron a débuté sa carrière au sein du cabinet d’experts-comptables Petrie Raymond s.e.n.c.r.l. Après y avoir consacré presque 30 ans de sa pratique et y avoir occupé des postes importants de direction, M. Bergeron s’est joint à la société de développement immobilier commercial Devimco inc. à titre de directeur général de juin 2006 à juin 2009. Depuis 2009, il agit à titre de consultant financier. M. Bergeron siège sur les conseils d’administration et les comités de vérification des sociétés minières Ressources Strateco Inc., Matamec Explorations Inc., les sociétés de capital de démarrage Corporation Capital Kilkenny et Corporation Capital Quinto Real et il a siégé sur les conseils d’administration et les comités de vérification des sociétés minières MDN Inc., Ressources Jourdan Inc. et Explorations Fairstar Inc. Il occupe également le poste de Vice-président des finances de Gestion Métaux Précieux Northern Inc. et il est administrateur et Chef des finances de la société minière Corporation Ressources Nevado.

Michael Curtis compte plus de 40 années d’expérience dans différents secteurs financiers canadiens, notamment la recherche, la négociation et le financement d’entreprise. En 1998, il a fondé et est devenu Président et administrateur de Cardwell Capital Inc., une société d’investissements privés et publics qui investit dans les sociétés à petites et moyennes capitalisations se négociant sur les marchés de l’Amérique du Nord. Il a également été administrateur de Capital Argex Argent Inc., MD Multimédia Inc., VVC Exploration Corporation, AAER Inc., Holding Clé D’Or Inc., Zupintra Corporation Inc., eShippers Management Ltd., Métaux de base et platine St-Georges Ltée et Les Mines d’or Visibles Inc. Il a été le Président, Chef de la direction et administrateur de Roadrunner Oil and Gas Inc. et de Ressources Pershimco Inc., une compagnie canadienne d’exploration de ressources se négociant à la Bourse de croissance TSX. M. Curtis est le Président et Chef de la direction d’Opal Energy Corp., une compagnie du secteur d’exploration de gaz naturel en Colombie-Britannique. M. Curtis siège présentement au conseil d’administration des compagnies publiques, Cellstop Systems Inc., Corporation Capital Quinto Real, Corporation TomaGold, Declan Resources Inc. (anciennement Kokanee Minerals Inc.) et depuis le janvier 2011, il est Président et Chef de la direction de Corporation Ressources Nevado, une société minière inscrite à la Bourse de croissance TSX.

Philippe Frère a gradué du Collège Jean-de-Brébeuf et de l’Université de Montréal et il est inscrit à l’ordre du Barreau du Québec depuis 1984. À la même année, il joint Lavery, de Billy, L.L.P., et devient un associé de la firme d’avocat en 1991. Sa pratique est principalement dévouée aux domaines du litige en droit administratif, en droit du travail et en droit professionnel. Au cours des années, il a acquis une expérience significative dans tous les aspects du droit du travail, y compris la négociation de conventions collectives et le litige en relations de travail, tant pour le secteur privé que public. Me Frère possède en outre une connaissance approfondie du droit pharmaceutique, notamment les lois et règlements fédéraux et provinciaux se rapportant à la commercialisation et à la distribution de médicaments, les formulaires provinciaux, la garantie assurance médicaments privée et publique et les aspects réglementaires. Il a représenté et conseillé bon nombre de sociétés et de distributeurs pharmaceutiques relativement à des questions complexes concernant le litige et la réglementation. De plus, il agit régulièrement à titre de conseiller juridique auprès de nombreux clients des secteurs public et privé, notamment des ordres professionnels, à l’égard de questions concernant le litige en droit administratif, la rédaction législative, le droit constitutionnel, la révision judiciaire et les injonctions. Il a aussi été administrateur d’une société de capital de démarrage qui a complété son opération admissible, soit Corporation d’Investissement Cyclonic (Imaflex Inc. depuis la réalisation de l’opération admissible) de novembre 1996 et juin 2002. Me Frère siège également au conseil d’administration de la société Corporation Ressources Nevado.

André Goguen est titulaire d’un certificat en gestion d’entreprise de HEC Montréal. M. Goguen est fondateur et Président d’Action Services en douanes Inc. depuis 1992, un agent en douane autorisé canadien. Il est également le Président d’A.G.O. Transportation Inc., une compagnie d’expédition de fret fournissant des services de logistique internationaux qu’il a fondée en 1993. De plus, il est administrateur de Corporation Systèmes de Repérage Vigil depuis 2002, une société inscrite au NEX. M. Goguen, a aussi été administrateur de Corporation d’Investissement FTM d’octobre 1998 à avril 2004, une société de capital de démarrage inscrite à la Bourse qui a changé de dénomination sociale pour Corporation Immobilière Cagim. Il a également été Président de Corporation de Capital de Risque Laurent, qui a complété son opération admissible en 2009, et il fut administrateur de l’émetteur résultant Quinto Real de septembre 2010 jusqu’au changement dans ses activités survenu en décembre 2011 (laquelle étant maintenant dénommée Corporation TomaGold). Enfin, depuis février 2010, il est administrateur de Corporation Capital Kilkenny, une société de capital de démarrage inscrite à la Bourse depuis septembre 2010.

Principales conditions relatives à la clôture

Les principales conditions devant être remplies relativement à la clôture de la Transaction sont notamment : (i) la finalisation du Placement privé minimum; et (ii) l’approbation de la Transaction par la Bourse et l’obtention de l’approbation corporative de la Société et TomaGold.

La réalisation de la Transaction est conditionnelle, notamment, à l’obtention du consentement de la Bourse. La clôture de la Transaction ne peut avoir lieu tant que l’approbation requise des actionnaires n’aura pas été obtenue. Rien ne garantit que la Transaction sera réalisée ou qu’elle sera réalisée dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l’exception des renseignements fournis dans la Déclaration de changement à l’inscription devant être établie pour les besoins de la Transaction proposée, les renseignements publiés ou reçus à l’égard du changement dans les activités peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne doivent pas s’y fier. La négociation des titres de la Société doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX ne s’est nullement prononcée sur le bien-fondé de la Transaction projetée, et n’a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.